1940年世界反法西斯戰場陷入困境，歐洲多國淪陷，法國投降。蘇聯為避免兩面作戰與日本簽署滿蒙邊界停火協議。中國正面戰場國民黨軍隊節節敗退，在棗宜會戰中，張自忠（鄧超飾）率部血戰直至壯烈犧牲。延安毛澤東（唐國強飾）、朱德等中共領導人面對日軍轟炸與亡國論調，決心以軍事行動重振抗戰信心。山西敵后八路軍總部副司令員彭德懷（陶澤如飾）與副參謀長左權（劉之冰飾）根據中共中央指示，針對日軍囚籠政策展開周密籌劃。在華北敵后戰場，八路軍105個團分三階段發動大規模破襲戰，重點破壞日軍交通線與據點。戰役持續三個多月，有效牽制了華北日軍兵力，左權在作戰中不幸犧牲。這場被稱作百團大戰的戰略性攻勢，成為抗戰相持階段八路軍發起的規模最大、持續時間最長的主動進攻戰役。