一場大雨過后，植物上的水滴中萌發出奇怪生物。衛生署職員伊麗莎白（Brooke Adams飾）在郊外采集到一株未知植物，向丈夫杰弗里解釋可能是新物種。與此同時，其同事馬修（唐納德·薩瑟蘭飾）因執法嚴苛遭遇報復。次日伊麗莎白發現杰弗里舉止木訥，請求馬修協助調查時，目睹丈夫與陌生人秘密交接。多人相繼死于身體變異并萌發白色須狀物，馬修向政府通報生物危機卻遭敷衍回應。隨著人群異化擴散，兩人發現感染者會在夜間被植物寄生體完全取代，而當地醫療機構已建立秘密焚化場處理尸體。當伊麗莎白的復制體接近成功時，馬修在實驗室取得關鍵樣本試圖揭露真相。最終他們帶著證據逃離被封鎖的城市，但孢子云團已隨航班向其他地區擴散。