抗日戰爭時期，海門小鎮的林百順一家逃至濠河邊與李銅匠為鄰。林因拒為日軍挑水被殺害，其女水芹賣燒餅維生，多次遭日軍侵犯未果。妓女惠姑娘原為良家女子，因家破人亡淪落風塵卻暗助地下黨收集物資。施家姐姐從傭工攀至女傭，對惠姑娘冷眼相待。偽保長陷害百順家竊盜致其斷絕生計，幼子狗子在日軍槍下喪命。銅匠夫婦收留林家后，水芹發現女學生與銅匠的地下黨身份。保長逼迫水芹抵債遭拒，遂勾結日軍強征慰安婦。惠姑娘代水芹赴險，被女學生營救。日軍全城搜捕地下黨時，在眾人掩護下脫險，最終乘船奔赴蘇北解放區。