公元前360年，魏王（梁家仁飾）出兵攻楚，楚國潰敗之際，楚王（姜超飾）倉皇逃亡卻遭魏軍俘虜。幸存的楚國大將軍屠甲（陳觀泰飾）秘密訓練雷（朱國安飾）、驚禪（謝沅江飾）兩少年為刺客，歷經五年苦練終成死士。魏國中軍尉被屠甲斬殺后，魏王再度發兵威脅楚國，懦弱的楚王竟獻上屠甲首級求和，并假意安撫雷、驚禪二人令其繼續效命。忠心耿耿的雷接受刺殺魏王的任務，卻在行動時發現弟弟驚禪竟擔任魏國護衛。驚禪揭露楚王表面仁義實則早已投降魏國的真相，雷執意以刺殺化解國難。當雷沖入正殿時，目睹楚王向魏王獻媚的丑態方知真相。面對信仰崩塌與兄弟對峙，雷、驚禪最終同死于楚國追兵之手。影片以雙雄隕落為終，留下關于楚王歸降本意與兄弟忠義抉擇的歷史叩問。