1939年日軍侵占揚州期間，藝人"飛刀"與小妹街頭賣藝時遭日軍強暴凌辱。小妹投河自盡后，飛刀憤而揚起飛刀刺殺日軍多人，在寡不敵眾之際被神秘蒙面人所救。原為響馬出身的抗日武裝首領劉瞎子，因拒絕投敵遭日軍洗劫營地并奸殺妻女，率部轉投韓得勒駐守仙女鎮。揚州酒棧姐妹花阿蓮、荷花周旋于奸商地痞之間維持生計，劉瞎子醉酒夜闖荷花園宅施暴。阿蓮歸來得知真相后，在劉瞎子欲強娶荷花的沖突中，飛刀與劉展開對峙。爭執間劉瞎子掏槍射擊被飛刀反制，其咽喉中刀身亡。此時日軍大舉入侵仙女鎮，荷花為掩護飛刀突圍直面日寇槍口英勇犧牲。