原來是大連續劇的第三部《阿飛正傳》-《花樣年華》-《2046》原來整個故事是這樣的……小旭（張國榮）是是混著西班牙和菲律賓貴族血統的私生子 蘇麗珍（張曼玉）愛他卻不能與他在一起舞女露露（劉嘉玲）同樣喜歡小旭 也不能與其長相思守 之后小旭死在他鄉周慕云婚后發現太太同鄰居的男人出軌 周慕云同這個男人的太太蘇麗珍(張曼玉)在商量這件事情的時候也產生了曖昧的感情 但是由于蘇麗珍不愿意放棄家庭 所以拒絕同他一起去新加坡 周慕云為此很受打擊 他輾轉走了好幾個東南亞國家 一直以寫字為生 在新加坡 他結識了一個叫露露(劉嘉玲)的舞女 同她混得很熟 露露告訴他 她曾經愛過一個叫旭(張國榮)的男人 這個男人像一只無腳的小鳥 一直飄在風里 不能給她任何承諾 他很早就死了 但露露始終忘不了他周慕云在新加坡窮困潦時遇到了一個同樣叫蘇麗珍(鞏莉)的神秘女人 她是一個職業賭徒左手戴著一只黑手套 永遠不說自己的過去 她幫周慕云贏了很多錢 周覺得自己好像愛上了她于是要求她跟他走 但這女人拒絕了 因為他們都未真正擺脫過去周慕云回到香港后又遇見了露露 她住在東方旅店的2046號房 這個房號周慕云很熟 因為他以前曾和蘇麗珍(張曼玉)在這個房號的房間里一起寫過武俠小說 留下很深的印像露露似乎完全不記得認識過周慕云 但周提起旭 露露仍黯然傷神她找了一個很像旭的男友(張震) 卻并不愛他 一面仍同其他男人來往 她的男友在憤怒中殺了她在2046房里留下斑斑血跡 原本想搬進2046號房的周慕云只好暫時住進2047號房里 在墻洞上偷窺2046房 周慕云在香港過著花天酒地的生活 在東方飯店里的2047號房里 周認識了幾個女人 有貌似輕浮卻很輕易愛上了他的舞小姐白玲(章子怡) 周無法把感情投入到她的身上 在逢場作戲一番后也只能成為朋友而拒絕了她 白玲帶著受傷的心遠赴美國 還有旅店老板的大女兒王靖雯(王菲)和小女兒(董潔) 小女兒早熟 常與周勾搭一翻 后來同男友私奔 最后卻又回到家里正式結婚 大女兒和日本住客(木村拓哉)相戀 遭父親反對而猶豫不決 周慕云幫助她和日本男友暗送鴻書 兩人又因為都愛好寫作而感覺很投契 在相處的過程中 周慕云對她又產生了類似對蘇麗珍的曖昧情感但他沒有說出口 因為王小姐已經心有所屬 面對含混曖昧又無力改變的感情現狀 周慕云開始寫作 在他名為《2047》的小說中 他猜測了王小姐同他日本男友感情 并把自己代入角色試圖在想像中改變時間和空間以及人物的特質 以此解釋他的一個心結：為何蘇麗珍當時沒有和他一起走最后 他終于得出答案 也許她不答應不是因為遲鈍 而是因為已經心有所屬 他猜對了 蘇麗珍以前的確愛過一個男人 這個男人正是露露所愛的那個人----旭每個人都有自己的過去和心結 拋不下婚姻也許只是一個借口 周慕云在茫茫的時空中無法停留 無法擺脫 只能一遍又一遍地問著：你跟不跟我走？因為自己已經錯失的幸福 周慕云竭力促成了王小姐同日本男友的愛情終于王小姐去了日本 也得到了父親的同意 成就了這無常人間罕有的幸福愛情