1930年湖北沔陽縣委為配合紅軍戰略轉移，命令洪湖赤衛隊撤離彭家墩。當地惡霸彭霸天勾結保安團趁機反撲，對革命群眾實施殘酷鎮壓。赤衛隊指導員韓英與隊長劉闖率部轉入敵后，以蘆葦蕩為掩護開展游擊戰。韓英在偵查敵情時遭叛徒出賣被捕，在獄中面對彭霸天的利誘和酷刑始終保守黨的機密，并通過策反獄警成功將重要情報送出。赤衛隊在韓英領導的獄中斗爭配合下，聯合紅軍主力發起反攻，利用洪湖水網地形切斷敵軍退路。最終通過里應外合全殲保安團及反動武裝，彭霸天被擊斃。紅旗重新飄揚在洪湖上空，赤衛隊重建根據地繼續革命斗爭。