《午夜鐘聲》被認為是莎士比亞戲劇改編的巔峰。誠然如此，威爾斯將莎翁的數部戲劇融合在了一起，并將其作品中幾乎所有主題都加入其中，最后進行天才般的再創作，于是誕生了這部偉大的杰作。威爾斯得把莎士比亞讀得多么透徹才能寫出如此原汁原味的對白，才能將不同的戲劇場景拼接得天衣無縫，才能創造出自己的午夜鐘聲。青出于藍而勝于藍，威爾斯將莎翁作品的戲劇性，悲劇性，哲學性都提高到了新的層次。 在表演方面，威爾斯成功地塑造了福斯塔夫這樣一個亂世小丑的形象。他為了突顯人物的形象，在外表上做到了極致，巨大的身軀如同肉山一樣給人無限的壓迫感，蓬亂的白發與飽經滄桑的臉頰相映生輝，玩世不恭的態度以及巧舌如簧的行為甚至還有些許可愛。這些元素集中于威爾斯精湛的演技上，通過他華麗的深焦攝影體現出來。肥胖的肉體代表著欲望的疊加與人性的墮落，對應著花天酒地無所事事的生活以及謊話連篇的圓滑處事。 威爾斯扮演的角色都是他自我的延伸。一些角色代表了不朽的人類形象，如馬洛的浮士德博士，塞萬提斯的堂吉訶德以及莎士比亞的約翰·福斯塔夫爵士。威爾斯從他嶄露頭角的青年時代開始，就如同一個置身凡塵的上古英雄，挑戰人間的禁忌、法則，而其代價則往往是對上帝的藐視與冒犯(這也是他為什么也把惡魔歸于他人性一面的原因)。他心目中最早的英雄是浮士德的后代，一批自大的、有著狂熱幻想的魔鬼。就像威爾斯自己一樣，他們橫空出世，卻又很快墮入命運的深淵。后來，一系列職業生涯上的受阻和失望，或是渴望得到憐憫和重整旗鼓的機會，使他變得小心翼翼，謙卑恭順。在扮演福斯塔夫爵士的時候，他宣稱這個角色濃縮了一種原初的、尚未得到賞識的美德。這種對一個老酒徒的過分神化，使得他輕易地忽略了福斯塔夫的貪婪和道德淪喪的一面。難道威爾斯自己也是一個悲劇性英雄，被自己的狂妄自大所擊倒；抑或應該把他看作一個喜劇人物，因為一個小小的缺陷而變得萎靡不振？ 攝影方面還是威爾斯標志性的深焦攝影，光影舞動間平面的影像仿佛獲得了立體感，跳動的攝影機好似有了生命通過屏幕與觀眾對話。為了體現莎翁劇的戲劇性威爾斯放棄了他的殺手锏長鏡頭，而采用多機位跳切以加深影像的沖突感。在人物對話時至少有幾十個機位來回切換，普通的正反打在多視角的切換中具有了無限的可能性，人物關系與機位變化相得益彰，共同為情節服務。總之，威爾斯的機位只有你想不到的，沒有他拍不到的。其中最為精彩的戰爭戲借用畫面構圖的角度與低機位特寫快速剪輯將幾十個人的戰斗拍出了千軍萬馬的氣勢，而如今的好萊塢大片用上億的特效也不過如此。 權利的誘惑是電影的主線，威爾斯用了大段的篇幅來做鋪墊，為了在結尾達到高潮。亨利四世用盡手段奪得了王位，但是兒子卻不學無術整天和福斯塔夫混在一起，胸無大志，而福斯塔夫想要巴結王子以圖日后發達。他們總是開著玩笑諷刺對方，但也只是玩笑，從來不會放在心上。面對父親的失望，兒子也想為自己爭光，于是帶兵鎮壓了叛亂。在權利與榮譽的染指下，他漸漸被這些誘惑迷住了雙眼，再也找不回曾經與福斯塔夫那些"下等人"一起玩笑的自己。權利的誘惑能夠蠱惑人心，亨利四世病危在床仍然不忘讓人把皇冠放在枕邊，兒子看見這金光閃閃的皇冠不假思索地便戴在了自己的頭上，"名正言順"地繼承了王位，亨利五世誕生了。落魄的福斯塔夫聽聞這個消息激動不已，認為作為昔日的好友一定會連帶沾光，誰知當他滿懷期待地找到亨利五世的時候，卻被他無情地放逐。他跪倒在地一言不發，臉上從憤怒到不解最后漏出欣慰的笑容，這是對好友終于登基的驕傲與祝福，也是對世道人心變遷的感慨與無奈。 在權利的誘惑以及內心無限欲望的驅使下，曾經的那份初心早已不在，這是騎士精神的消亡，更是時代終結的悲歌。福斯塔夫還妄想著亨利五世是因為在眾人面前做樣子才這么做的，晚上一定會再請他單獨見面，直到午夜的鐘聲敲響，他終于明白已是曲終人散。在大遠景中福斯塔夫走進了最下角的小門，淡出了這個不屬于他的時代。 "你們不曾見過我們所見的"，是啊，曾經的一切已經隨風飄散，午夜的鐘聲已經敲響，紀念這永遠回不來的曾經。