祖酷愛汽車，與人合資經營一汽車修理房。在一次非法賽車中，與雷發生碰撞，并被拉上差館，從此兩邦結怨。雷之父為一老練探員，竟公事公辦將雷扣留，導致父子矛盾加深，而雷更加遷怒于祖。另一方面，祖因此事結識雷之妹Ann，并相戀墜入愛河。得知妹妹與死對頭相愛后，雷屢次破壞兩人關系，祖初時為維護Ann選擇隱忍退讓。但雷咄咄逼人迫使Ann自認禍起于己，最終含淚與祖分手。雷未因此罷休，祖被迫與其談判，雙方約定以五十萬賭注的賽車對決收場。賽事中雷所駕車輛意外沖落大海，其手下紅牛誤以為主子已死，遂綁架Ann威脅祖以圖復仇。祖孤身赴約卻難敵紅牛勢力，危急關頭雷滿身血污現身阻止，最終兄弟恩怨與愛恨糾葛在生死較量中達成和解。