1943年抗戰局勢發生重大轉折，日軍因太平洋戰場吃緊而從中國大陸抽調兵力，致使省城防務由偽軍接管。我黨情報人員敏銳捕捉到這一變化，緊急派遣游擊隊政委楊曉冬（王心剛飾）偽裝成失業人員潛入省城。他以地下黨員韓燕來家為據點，一面秘密聯絡各界愛國人士組建抗日武裝網絡，一面針對偽治安軍團長關敬陶（邢吉田飾）展開策反工作。此時日寇憲兵司令部加強了對城市的血腥統治，地下組織接連遭遇破壞，叛徒的出賣使整個行動陷入危機。楊曉冬在與偽軍上層周旋的同時，必須設法化解內部隱患。最終通過智勇交鋒成功瓦解偽軍防線，在黎明前的關鍵時刻完成策反任務，關敬陶率部臨陣倒戈，隱藏的叛徒被及時清除。這場驚心動魄的敵后斗爭改編自李英儒同名小說，展現了抗戰相持階段隱蔽戰線的特殊斗爭。