帕薩特里安星人在公元前50年降臨地球，啟動旨在改變歷史的"克麗奧佩特拉計劃"。當(dāng)羅馬軍團(tuán)兵鋒直指埃及之際，平凡女子克麗奧佩特拉（中山千夏音）被巫師選中，在金字塔內(nèi)接受整容成為絕色佳人。憑借傾城容貌與智慧，她俘獲凱撒大帝之心，在戰(zhàn)火中穩(wěn)固埃及統(tǒng)治者地位。然而凱撒遇刺身亡后，新任羅馬執(zhí)政官安東尼（なべおさみ音）揮師尼羅河畔，面對這位深諳權(quán)謀的絕代妖姬，展開新一輪政治與情感博弈。影片以科幻視角重構(gòu)歷史傳奇，在羅馬與埃及的權(quán)力角逐中，外星文明對人類歷史的暗中操控若隱若現(xiàn)。本片系漫畫家手冢治蟲及其工作室專為成人觀眾打造的動畫三部曲之第二部，延續(xù)了該系列特有的荒誕諷刺風(fēng)格與深刻人文思考。