扒手鵬（李子雄飾）與亡命徒強（鄭浩南飾）因爭奪珠寶項鏈時遭遇飛賊偉（郭富城飾）而爆發沖突，三人意外發現目標同為黑道勢力所劫取的項鏈后結為異姓兄弟。為尋求警察身份對黑道的壓制力，三人共同報考警員，最終僅鵬通過考核。晉升探長過程中，鵬表面維持正義形象，在強與偉暗中提供情報下成功保護清廉上司黃探長（午馬飾），實則借機攀附警隊內部貪腐勢力，最終協助上層清除不愿同流合污的黃探長。強為營救遭黑幫綁架的偉失手殺人，主動向鵬自首服刑。出獄后強發現摯愛慧心（羅美薇飾）已被鵬納為女友，兄弟情誼徹底崩裂。隨著權力膨脹，鵬陰鷙本性逐步暴露，三人從生死與共到反目成仇的裂變過程徹底失控。