抗日戰爭時期，各方勢力混戰，民不聊生。名不見經傳的小人物鄭天虎（王小虎飾）因拖欠房租與兄弟林胖子（程野飾）跑路，被人追得走投無路之際，二人躲進一座戲樓。混亂之中偏偏又趕上軍閥張大昌（張家豪飾）突擊搜查，張為人狠辣，殺人不眨眼。為了保全二人性命，戲班臺柱子馮老板（陳爽飾）挺身收留了二人。張大昌鐘情馮老板，殊不知后者私下是一名革命黨人，正是張大昌日常追殺的對象。馮老板以戲班為掩護，暗中從事傳遞日軍情報的地下工作。 走投無路的天虎和胖子死纏爛打，非要進戲班學藝，鬧出了不少的笑話。在馮老板指導下，鄭天虎逐漸掌握戲班技藝，并意外發現日軍將在東北實施大規模掃蕩的機密情報。隨著張大昌對戲班的持續施壓，馮老板身份暴露被逮捕。為完成革命同志遺志，鄭天虎與林胖子借演出之機混入日軍據點，在戲班眾人配合下成功將情報送出，最終協助抗日武裝粉碎了敵人的清剿計劃。動蕩年代里，這對市井小民在血與火的洗禮中完成了從茍且偷生到舍身取義的成長蛻變。