1949年解放后的上海，一群背景復雜的知識分子進入華東人民革命大學接受思想改造。小組長李振威工作積極卻性急冒進，其組員包括為投機而來的國民黨退職連長胡彪、舊公務員于志讓、追求時髦的袁美霞、混混度日的地主之子王長生、想鍍金的周正華及特務何瑞祥。勞動觀點教育期間，周正華因輕視體力勞動中途離場，并在何瑞祥等人挑撥下企圖退學，經班主任老趙耐心引導后轉變思想。廣州解放使胡彪幻想破滅并交出私藏手槍，三個月學習結束后，在總結會上何瑞祥坦白特務身份請求改造機會，周正華亦徹底反省錯誤。最終劉靜、高潔等積極分子加入共青團，眾人紛紛報名南下服務團與土改工作隊，在黨的教育下完成思想蛻變，開啟革命人生新階段。