1950年代未期的上海和平里，區領導委派初中生秀華和脫盲青年顧三娟擔任民辦學校教師。面對質疑聲浪，尤其是文教主任對師資能力的否定，三娟主動延聘師范生趙玲任教。當秀華與趙玲因體罰學生姚阿根產生矛盾并集體離職時，三娟以言傳身教促使二人回心轉意。教學步入正軌之際，阿根因護師尊嚴與同學沖突后失蹤，三娟冒雨尋至工地得知其隱情。影片以教育改革為背景，通過師資培養、教學理念碰撞與特殊學生關懷三重敘事線，展現民辦教育初創期的真實困境。最終在師生共同努力下，學校不僅獲得里弄認可，更開創了因材施教的新型教育模式。