1950年代，全國性剿匪戰斗正進行的如火如荼，盤踞在云霧山的殘匪吳濟天（李宗林飾）部作著最后掙扎。田冬生（白英寬飾）帶領剿匪戰士開進土匪駐地吳家寨，在稻草堆里發現方大嫂，老貧農周慶福（張延飾）也趕來向田冬生介紹吳濟天的密洞情況。焦五（田烈飾）發現解放軍進寨，火速通知吳濟天，雙方發生激戰。撤退時田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢內其他同志將送飯匪徒打死，集體逃回駐地。連長（王楓飾）批評田冬生偵察中的輕率行為，團長（馬世達飾）掌握敵情后令全團進軍吳家寨。潰逃的敵人被迫分散行動，朝鮮戰爭爆發雖短暫刺激吳濟天負隅頑抗的決心，但接二連三的失敗使其陷入絕境。最終解放軍通過群眾協助和精準戰術擊潰殘匪，吳濟天在密林追捕中被當場擊斃，徹底瓦解了云霧山地區的土匪勢力。