座頭市在溫泉旅館借宿時遇病危少婦托孤，答應帶其子良前往前原宿尋找父親莊吾。途中二人偶遇劍術高超的神秘浪人赤冢，對方以試劍為名與座頭市短暫交手。抵達前原宿后，發現莊吾因妻子早逝性情大變，現被當地惡霸權造脅迫擔任其私設牢獄看守。赤冢此時亮出幕府密探身份，宣稱要將勾結惡勢力的莊吾緝拿歸案。為保全良對父親的信任，座頭市主動挑戰身負三十七人斬紀錄的赤冢。兩人在暴雨中的決斗以座頭市險勝告終，瀕死的赤冢道出權造私通官府克扣賑災銀的真實罪證，惡霸勢力終被連根鏟除。莊吾在兒子感召下幡然悔悟，與重獲清白的座頭市告別后帶著良重返故里。