在日軍侵占的小縣城里,興漢中學校長杜興漢繼續主持校務,其女杜湘靈和教員李月亭是他的得力助手。他們認為教育是國家的命脈,因此抵制日本侵略者企圖以消滅文化來摧毀中華民族的各種陰謀。杜湘靈的未婚夫朱友賓突然回到縣城,他原是個品學兼優的愛國青年,其父朱安奎顏事敵,擔任了偽縣長。朱友賓也與日本人為伍。杜湘靈鄙視他們,毅然放棄兒女私情,與友賓形同路人。縣城里的抗日分子非常活躍,一日炸毀日軍的軍火庫。月亭作為嫌疑犯被捕,在獄中受盡酷刑仍堅貞不屈,最終被日軍殺害。杜湘靈繼承亡者遺志接任校長職務,帶領師生用粉筆、算盤等文具堅持辦學。抗戰勝利后,杜興漢重返校園主持復校工作,殘破的校園里升起國旗與校旗。