娘娘腔的小胖子冼潔晶(王晶飾)被女友甩掉后企圖跳樓自殺,意外結識了性格暴躁的非常煩(馮淬帆飾)和膽小內向的何馬同(林俊賢飾)。主持“愛情止痛藥”電臺節目的譚宇倫(曾志偉飾)見三人感情受挫,決定將他們改造成泡妞專家。在夜校特訓過程中,阿煩對授課教師李楚紅(李美鳳飾)一見傾心卻遭冷遇,而楚紅與室友小貝貝(邱淑貞飾)、芬妮(張曼玉飾)組成的三人組,因男主人公們接連不斷的求愛招數引發連環笑料。眾人在烏龍百出的交往中逐漸暴露性格缺陷,最終通過啼笑皆非的情感碰撞達成對愛情與自我認知的和解。