1948年冬，顧祝同（申良飾）親臨淮海國軍前線，向第三綏靖區賀堅（王尚信飾）、嚴軍（項堃飾）授中正劍，暗中派參謀長沈繼慶（姜長華飾）和鞏英偉（王守全飾）監視賀、嚴二人，防止他們暗中通共。谷一平（宮建華飾）是黨派來的接頭代表，他的到來引起沈的懷疑，因參加學運而被當局通輯的賀蘭（王曉薇飾）此時也回到父親賀軍身邊，更令沈疑心大增。保健醫生楊萃（尤麗華飾）曾是谷一平年輕時的戀人，志向的不同致兩人分道揚鑣，此次相見楊莫囗難辯。賀堅力排干擾，暗中與嚴軍商定起義計劃，并嚴密保護谷一平。起義前夕，賀蘭遭沈繼慶殺害，沈密授楊萃必要時對賀堅下毒手，關健時刻，早已是中共地下黨員的嚴軍擊斃了前來游說的沈繼慶，率部起義......