江湖戲班班主皇甫義（孫樹林飾）偶然解救自賣自身的王蓮（劉晶飾），老仆趙大爺（高保成飾）隨同進入戲班。十年后，王蓮以"紅牡丹"（姜黎黎飾）之名成為馬戲班臺柱，與師兄妹為皇甫義在各地演出牟利。抗戰期間戲班赴港演出，愛國人士提議義演遭拒，財閥張德仁（張逸生飾）借機威逼紅牡丹。九月菊（趙鳳霞飾）因保護師妹被張德仁殺害，紅牡丹騎馬撞翻其看臺后，在進步人士協助下帶領戲班返回內地。落魄的皇甫義為獨占紅牡丹，企圖強納其為妾，沖突中紅牡丹當眾揭露身世——她正是皇甫義早年遺棄的親生女兒，班主暴行引發眾人嘩然。