柳生烈堂（大木實飾）的三個兒子在追殺拜一刀父子的過程中接連戰死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里劍的女兒香織（瞳順子飾）。最終仍難逃落敗的命運。憤怒的柳生烈堂找到自己庶出的兒子——土蜘蛛兵衛（木村功飾）。善于使用土遁術的兵衛雖然憎恨生父，但仍接受任務，率領蜘蛛軍團撲向拜一刀父子。沿途幫助過父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其體力。待時機成熟，兵衛與拜一刀展開對決。蜘蛛軍團的失手令烈堂陷入狂怒，遂調來全部人馬與拜一刀父子在雪山展開決戰。經過激烈廝殺，拜一刀以凌厲刀法擊潰柳生勢力，斬殺仇敵后攜子繼續踏上流亡之路。