解放戰爭時期的上海。戰斗在敵人心臟的地下黨人劉嘯塵（陳少澤飾），得知身邊出了叛徒，自己的聯系人周甫祥（谷子飾）被敵人殺害，史秀英（向梅飾）接替周的工作。特務組長
1925年，高逢春和女友何莉從英國留學歸來，立志醫學救國。他們來到閩西山城定州開辦貧民救濟診室。在望江樓上，高逢春、何莉與幼年好友王展飛何新近結識的學生運動領袖
羅弦（劉曉慶飾）是教授的女兒，在體院學習期間，愛上足球運動員陳志平（張國民飾），門第觀念很深的羅仲文（項堃飾）夫婦看不起出身卑微的陳志平，而要把女兒嫁給老友何方
