故事發生在很久以前，四川峨眉山千年蛇精白蛇、青蛇厭倦枯燥修行，化作嫵媚少女白素貞（李炳淑飾）、小青（方小亞飾），游抵杭州西湖。乍觀紅男綠女，盡賞人間美景，兩人流
清末，奇女子馬素貞（李云鵑飾）得知哥哥被上海灘大流氓白癩痢（杜繼凡飾）所害，發誓要為兄報仇，只身趕赴上海。白癩痢知道來者不善，加強了防范措施，馬素貞化裝進入白府
